天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

说小慈水性杨花的人，实在是没看懂这部电影。她是天真单纯，是不谙世事，是毫无心机，因为没有人告诉她爱是自私的，至死方知原来不能同时爱上两个人。萤火虫剑冢是她的梦，五彩的石头也是她的心头念。她对风云，皆是真情意。风和云从来飘忽不定，怎会同时停留。奈何三人都是棋子，自由的代价便是生命。